近日，网络媒体流出了大量有关网贷平台备案试点的相关内容。

根据目前流出内容，备案试点工作方案（以下简称“方案”）的出台将是继合规检查、175号文之后又一重大举措，有利于合规平台后续备案工作的推进；有利于保护出借人权益，推动行业风险的有序出清；也有助于改善行业的整体市场预期。

报告认为方案将对行业、网贷机构、出借人带来深远的改变和影响。但同时，为了保证备案工作高质效推进，监管或还需进一步解释方案的个别条款要求。

一、对行业的影响

1、提振市场信心

自从2016年8月《关于贯彻落实网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法的通知》首提网贷行业实行备案登记制度后，行业备案一直处于不定期延期状态。而与之相对的是，网贷行业景气度持续下降、问题事件时有发生。

2018年年中经历了网贷行业爆雷潮，行业景气度指数跌破荣枯线，并持续在荣枯线以下运行。据网贷之家不完全统计，截至2019年3月底，累计停业及问题平台数量达到了5595家；近期个别头部平台也爆发风险事件，无疑给行业再次带来了创伤。

而方案的提出，推动网贷行业备案向前迈出了实质性的一步，意味着备案或将于近期重启。行业出清加速，合规平台得以备案，将明显提振市场信心。

2、增强出借人权益保护

首先，方案将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类，未来数量较多的会是单一省级区域经营机构，而区域经营机构仅能开展该区域资金撮合服务，这无疑将明显缩小风险范围，加之出借限额规定，将进一度降低出借损失。

其次，方案要求网贷机构缴纳“两金”，即一般风险准备金及出借人风险补偿金。这就一定程度上指明了网贷机构万一爆发风险事件后的兑付资金来源。

其中，一般风险准备金用于先行支付因网贷机构自身原因（如发布虚假信息、未按要求进行信息披露、网贷机构自融等）给网贷信息中介业务当事人造成的损失。

出借人风险补偿金是在借款人出现信用风险不能按约定偿付出借人资金时，用以弥补出借人本金损失。

3、行业发展两极分化

第一，备案与退出的分化。是否具备备案资格是横在不同网贷机构面前的巨大鸿沟。观察期内符合备案条件的网贷机构才能进行正式备案登记，而进入观察期的平台又应具备以下前置条件：

经行政合规检查认定为基本合规的、业务全量接入银行存管系统、网贷实时数据接入系统及全国互联网金融登记披露服务平台的网贷机构。所以，未纳入观察期的网贷机构，或者观察期内无法达到备案要求的网贷机构，都将面临退出风险。

第二，试点机构与非试点的发展分化。方案提出备案试点，而试点机构是合规检查质量较好的网贷机构，先发优势明显，当然行业马太效应或加剧，出现强者恒强的局面。

第三，全国与区域范围经营的分化。网贷机构类别的划分也将进一步加剧行业发展分化。对于全国经营网贷机构，不受出借人、借款人地域限制，全国各个地区都将是其潜在业务范围；

相反，在单一省级区域经营的网贷机构仅能撮合本地的资金服务于本地的借款人，业务量范围明显被大幅缩窄。所以，全国经营试点机构发展前景远高于区域性经营机构。

4、激发平台迁移潮

单一省级区域经营机构经营地新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级区域，那么可能激发一波平台迁移潮，只能区域性经营的平台将重新考虑备案地。

二、对平台的影响

1、区域性机构向资产端迁徙

具备全国经营条件的网贷机构，在区位选择上几乎不受方案影响，但这样的网贷机构预计仅是少数。

更常见的是单一省级区域经营网贷机构，这些机构大概率会向资产端迁徙，毕竟资产重新开发的成本远高于资金端，比如汽车金融、三农业务网贷机构；再者，资金端互联网属性更强，未来机构资金入驻也大幅度减少资金匮乏的可能。

而资金端、资产端优势均不明显平台，或探索与其他区域的网贷机构加强合作。

2、再现网贷机构增资潮

方案提及充实网贷机构注册资本金，实缴资本的提出，或更有助于压实股东责任。假设单一省级区域经营的网贷机构实缴注册资本不少于人民币5000万元，全国经营的网贷机构实缴注册资本不少于人民币5亿元，做如下测试：

4月初，通过企查查查询网贷之家3月底正常运营的1021家网贷平台，统计发现其中709家可获得实缴资本数据，因此以这709家平台为测试样本。

可以发现按照实缴5000万元及5亿元划分，发现实缴资本5亿元以上的平台数量占比仅为0.71%，共5家平台，而实缴资本5000万元以上的平台数量占比为34.27%，共243家平台。但就区域经营机构而言，实缴资本追加难度不大。

（注：区间分布均为含左区间、不含右区间。例：1000万元至3000万元指含1000万元、不含3000万元。）

再以上文提及的709家平台为测试样本，以注册资本为对象进行分析，与上文相同进行区间划分，可以发现注册资本5亿元以上的平台数量占比为2.12%，共计15家平台，如下表所示。而注册资本5000万元以上的平台数量占比为61.64%，共437家平台。

方案要求注册资本应为货币资金，且为股东自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。下表显示目前注册资本不少于5亿元的15家平台，但部分平台的注册资本与实缴资本存在差异，仍需补足实缴差额。

3、设置法人股东门槛

方案对网贷机构法人股东提出了严格要求。流出的方案显示将要求网贷机构法人股东连续经营5年以上，还需要最近3个会计年度连续盈利。

值得注意的是，方案并未对网贷机构提出杠杆要求，但对股东提出了资产结构等要求。假如网贷机构法人股东年终分配后净资产达到总资产30%以上，权益性投资余额不超过净资产50%，且为非金融企业法人。那么，这一要求与同样需区域性经营的农村商业银行对非金融发起机构的要求一致。

而资产结构的要求可能是控制网贷机构适度负债，而权益性投资余额不超净资产半数可能是为了控制网贷机构将资金留存在网贷机构内部，提高网贷机构资金实力、抵御风险事件能力。

4、短期内预计规模下降

对于区域性经营机构，调整资金结构或资产区域结构需要较长时间，而短期内业务范围只能限制在某一省级区域，叠加其他限额、限制债转次数等要求，所以短期内预计平台规模或将下降。

为了测试出借限额对网贷机构规模的影响，同时保证测试数据结果尽量准确，报告只对单一平台的出借人待收数据进行测试。测试样本仅选择发布散标的平台，分别为陆金服、金投行、道口贷、杉易贷、鹏金所、广州e贷和金开贷共7家平台，这7家平台涉及多种业务类型，平台规模也有明显大小区分，测试结果可以大概反映行业现状。

以2019年3月31日为数据统计节点，统计该日出借人的待收余额情况。按照每个出借人的待收余额进行区间划分，观测样本平台出借人余额分布情况，待收不超过20万元的出借人待收总额占比均不超过35%，其中5万元及以下的出借人待收总额占比均不超过10%，在各个区间中比例最小，而待收金额20万元至100万元的出借人待收总额7家样本平台中共有6家该区间占比最高，具体数据详见下表2。

可以看到若设置单一平台出借人待收金额不超过20万元，无论是规模大还是规模小的平台，在无法大幅增加出借人的情况下，平台的总体规模将造成不小的影响。而如果网贷机构能申请全国性经营，未来网贷规模受影响程度或减轻。

5、加速引入机构资金合作

方案首次提及自然人出借人限额，对于自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。而对机构资金出借限额并未提出要求。

那么为了降低限额对网贷机构规模的冲击，网贷机构可能考虑资金端引入机构，或与机构资金直接合作，或引导出借人借道机构后再出借。

6、产品设计调整

目前P2P网贷行业头部平台大部分都有自动投标工具或集合理财计划产品，并且多数集合理财计划产品固定服务期结束后需要通过债权转让退出。

而方案对网贷机构创新业务提出要求，网贷机构不得开展自动投标及其他委托投标业务，限制出借人之间债权转让次数，那么非散标产品的固定服务期将拉长以减少债转次数。

流出的方案内容显示，同一网贷平台出借人之间债权转让次数不得超过3次（自债权成立起算），不同网贷平台的出借人之间不得进行债权转让。

7、盈利变动

假如区域性网贷机构、全国经营网贷机构分别按撮合业务余额的1%、3%缴纳一般风险准备金，同时，分别按3%、6%的比例设立出借人风险补偿金，那么两类网贷机构将分别多计提4%、9%的风险抵御金。

“两金”提取还可能影响网贷机构调整资金端、资产端利率。由于出借人风险补偿金大概率由借款人缴纳，那借款端实际利率或将提高。对于全国经营网贷机构，如果网贷机构采取高效风控措施控制不良率在低位水平，那么全国经营网贷机构会提高盈利预期。

对于区域性经营网贷机构，短期内规模可能缩减，盈利空间缩窄；如风控质量不高，计提的风险抵御金全部用来补偿出借人，再叠加在风险补偿金使用额度内对借款人追偿带来额外费用，那么机构盈利将进一步下降。

“两金”提取或许也将影响网贷机构盈利模式。比如，网贷机构可能新增一项导流收入，这对区域性网贷机构影响或许更为明显。

8、优化风险保障方式

方案要求，网贷机构与第三方机构合作，不得将信用信息核实、资信评估等核心业务外包。那么，网贷机构可能只能自行完成风控。

另外，目前P2P网贷平台的风险保障方式主要可分为第三方机构担保、第三方风险保障计划及履约保证保险，这无疑也增加了借款成本。

但网贷机构计提出借人风险补偿金，具备与保险相似的功能，那么备案后，网贷机构与保险机构合作意愿将降低；但同时也应看到，对于出借人风险补偿金未覆盖的风险敞口部分，或许仍需网贷机构引入第三方担保。

三、对出借人影响

1、自然人出借人或减少在单一平台出借金额

方案多条要求都影响出借人在单一平台的出借金额，最直接的是出借限额。同样以陆金服、金投行、道口贷、杉易贷、鹏金所、广州e贷和金开贷这7家平台为样本，测试样本平台出借人人数分布情况。

结果表明：待收不超过20万元的出借人人数均超过80%，其中5万元及以下的出借人数量占比均超过50%，在各个区间中比例最大。

此外，可以发现出借人待收金额越大，其出借人数量占比越小，具体数据详见下表。这组数据可以看到若设置单一平台出借人待收金额不超过20万元，对于样本平台大多数出借人可以符合该要求。

另外，自然人出借人在同一平台或不同平台累计出借总余额超过人民币5万元的，网贷机构应当要求提供个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币50万元、或最近三年内每年收入超过人民币20万元、或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元的相关证明。

按此要求，可见仍然有约40%左右的出借人将受影响，不同平台占比略有不同。该资产门槛要求并不低，但至于具体影响程度，需待监管明确的资产证明的方式。

2、跨区出借平台选择范围缩小

由上文分析可知，709家可获得实缴资本的平台中，实缴资本、注册资本在5亿元以上的平台分别约为5家、15家；考虑到后期将现网贷机构增资潮，但预计实缴资本超5亿元的平台也是少数。

3、未来或通过机构出借

受出借限额及资产证明影响，未来出借人可能通过机构出借。而穿透式监管要求下，该机构应该是金融业务持牌机构。参考目前市场上的投资情况，未来机构资金参与进来形式可能是通过信托，也可能是私募基金等。

4、全国性经营平台的抢标/站岗现象或加剧

预计可以争取全国经营性网贷机构大概率是头部大平台，这些平台本身就具备明显的品牌效应；叠加全国性经营网贷机构数量又少，那么其对资金的吸引力将会是显而易见的。

再者，方案要求网贷机构不得开展自动投标及其他委托投标业务，极有可能进一步加剧全国性经营网贷机构抢标，资金站岗现象随之凸显。

四、后续建议

方案虽然可以提振市场信心，强化对备案的预期。但为了保证备案工作有序推进，尚需监管层进一步说明部分细项要求、强化市场认知。

1、进一步说明部分细项要求

主要为了解决信息不对称造成的方案细则理解偏差：

（1）出借人身份认证方式

对于单一省级区域经营网贷机构，新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级，出借人身份的确认方式需待进一步明确，比如参照身份证号、手机号归属地、登录IP等。但不可避免，每一种认证方式都面临一定的困难，比如跨地区流动人员实际居住地并非身份证代码地区，使用异地手机号码，IP地址伪造等。

（2）“两金”来源及补缴

方案仅要求网贷机构提取“两金”，但两金来源未明确说明。假设来源于借款端，无疑将增加借款成本；假设来源于资金端，区域经营机构的资金成本下降空间不大；假设来源于平台，那可能与网贷机构“信息中介”的定位相悖。

另外，方案提出对于新撮合的业务应该缴纳一般风险准备金，但又要求12个月内补足存量业务一般风险准备金，但存量余额补交存在难度。出借人风险补偿金也是同样的问题。

（3）出借人资产证明方式

资产证明需明确是否需要出借人上传相关证明材料，以及证明材料的形式，比如银行流水、收入证明、社保/公积金缴纳记录、权益性资产账户余额等。如需上传，平台如何识别证明材料真假也是考验网贷机构的一大难题。证明材料的开具、上传略显繁琐，可能造成出借体验不佳。

鉴于P2P网贷出借损失自担，那么网贷机构可设计相应的“资产确认”文字说明，由出借人根据实际情况勾选，勾选后系统自动触发不同的出借规模限制规则。

2、非试点网贷机构后续发展需进一步说明

方案制定了备案试点不同时间节点，比如2019年4月末前制定本地区网贷机构有条件备案工作实施方案；正式启动时间不应晚于2019年6月末；最晚于2020年12月末前完成辖内全部网贷机构分类处置及有条件备案及整改工作。

备案试点选择的是风险出清程度高、合规检查质量较好、政府对风险把控能力强、风险底数清晰的地区，对于非试点地区的网贷平台发展尚需监管进一步指导说明，避免非试点机构出现大规模挤兑现象。

五、结论

目前流出的方案新增内容较多，例如新增了将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类，设立一般风险准备金和出借人风险补偿金，设立平台法人股东门槛，设置自然人出借限额，自然人出借余额超过一定规模后需出具资产证明等创新点，旨在将网贷风险控制在一定范围内、减少风险事件爆发对出借人的伤害。

备案试点无疑是P2P网贷平台备案历程中浓墨重彩的一笔，但鉴于正式文件未发布，更多细节内容仍待确认，网贷之家研究中心将持续关注备案动态。